최근 정부가 '코리아 디스카운트' 해소 함께 코스피 5,000시대를 목표로 추진 중인 '상법 개정안'이 기업 경영의 중대한 현안으로 떠오르고 있습니다. 2025년 2월 26일 법제사법위원장이 제안한 법률안으로 4월 17일에 부결된 안건인데요.
주주 권익 보호를 명분으로 이사의 책임, 이사회 구성, 주주총회 운영 등 기업 지배구조 전반에 걸친 급진적인 변화를 예고하고 있어, 기업입장에서는 선제적인 법률 검토와 대응 전략 마련이 시급한 시점입니다.
상법 개정안이 기업에 미칠 영향을 6가지 핵심 포인트 중심으로 짚어보겠습니다.
주주'까지 확대된 이사의 충실의무와 소송 리스크
가장 큰 변화는 이사의 충실의무 대상이 기존 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대되는 것입니다. 특히 특정 대주주가 아닌 '총주주'의 이익을 보호해야 한다는 점이 명문화되면서, 기업의 모든 경영 활동이 소액주주들의 이익과 직결될 수 있게 되었습니다. 이는 M&A, 투자, 구조조정 등 주요 경영 판단 과정에서 '충실의무 불이행'을 이유로 한 손해배상 청구 소송이 급증할 가능성을 내포합니다. 이로 인한 경영 비용 상승과 경영진의 의사결정 위축은 기업 입장에서 가장 우려스러운 지점입니다.
집중투표제 의무화와 이사회 구성의 변화
소액주주 연대를 통해 이사를 선임할 수 있는 '집중투표제'가 대규모 상장사에 의무화될 예정입니다. 소수주주권을 대변하는 인사가 이사회에 진입할 수 있는 통로를 열어주는 것으로, 기존 이사회의 안정적인 운영 기조에 변화를 가져올 수 있습니다. 기업으로서는 이사회 구성의 예측 불가능성이 커지고, 경영권 방어에 대한 새로운 고민이 필요해졌습니다.
감사위원 분리선출 및 '3%룰' 강화
감사위원 선임 방식 역시 크게 변경됩니다. '감사위원이 되는 이사'를 일반 이사와 분리하여 선출하게 되어 , 최대주주의 의사와 무관한 독립적인 감사위원이 선임될 가능성이 높아집니다. 여기에 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 3%로 제한하는 강화된 '3%룰'이 도입되면서 , 특수관계인을 통한 우호 지분 확보 전략이 사실상 무력화됩니다.
전자주주총회 의무화에 따른 실무 부담
상장사를 대상으로 전자주주총회 도입이 의무화됩니다. 이는 주주들의 참여를 확대하는 긍정적 측면도 있지만, 기업 입장에서는 시스템 구축, 안정적인 운영, 보안 유지 등 실무적인 부담과 비용 증가로 이어질 수 있습니다. 주주들의 접근성이 높아지는 만큼, 주총 현장에서의 돌발적인 안건 제기나 의견 표출에 대한 대비도 필요합니다.
자사주 활용 전략의 전면 재검토 (소각 의무화)
"상장사의 자사주는 원칙적으로 소각"한다는 방침이 제도화될 전망입니다. 과거 자사주를 경영권 방어, 임직원 상여, 교환사채(EB) 발행을 통한 자금 조달 등 다목적으로 활용했던 기업들은 이제 자사주 운용 전략을 전면 재검토해야 합니다. 최근 규제 도입 전 자사주를 활용하려는 '막차 수요'로 EB 발행이 급증하는 현상도 나타나고 있습니다.
배당 확대를 압박하는 세제 개편
정부는 배당성향이 35% 이상인 상장사 주주에게 배당소득 분리과세 혜택을 주는 방안을 검토 중입니다. 세제를 통해 기업의 배당 확대를 유도하는 강력한 압박 수단이 될 수 있습니다. 기업은 투자 재원 확보와 주주환원 요구 사이에서 균형을 맞춰야 하는 어려운 과제에 직면하게 될 것입니다.
정부가 "취임 후 2~3주 내 개정"을 언급할 만큼 법안 처리 속도가 빠를 것으로 예상되는 만큼, 기업들의 발 빠른 대응이 중요합니다. 개정안의 각 조항이 회사의 정관이나 내부 규정과 상충되는 부분은 없는지 법률적으로 면밀히 검토하고, 이사회 운영 가이드라인을 재정비해야 합니다. 특히 이사의 충실의무 확대에 따른 소송 리스크를 최소화하기 위한 법적 방어 논리를 사전에 구축하고 적극적인 리스크 관리가 필요할 것입니다.
다가오는 변화의 파고를 위기가 아닌, 지배구조를 선진화하는 기회로 삼기 위한 기업들의 지혜로운 전략이 요구됩니다.
HR팀에도 과연 영향을 미칠까요?
상법 개정안이 시행될 경우, HR팀은 기업의 핵심 인력인 임원 관리 및 조직 문화 전반에 걸쳐 임원 대상 교육 및 책임 범위를 재정의하고 평가 보상 체계 재검토하고 직원 주주와의 소통 또한 중요해질 수 있습니다.
임원 대상 교육 및 책임 범위 재정의
개정안은 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하고, 특히 '총주주'의 이익을 보호하도록 명시하고 있습니다. HR팀은 법무팀과 협력하여 이사진을 대상으로 변경된 법적 책임과 의무에 대한 심도 있는 교육을 즉시 시행해야 합니다.
'충실의무 불이행'을 근거로 한 손해배상 소송이 증가할 가능성도 대비해야 하는데요.
이사진에게 잠재적 소송 리스크를 명확히 고지하고, 의사결정 과정에서 법적 문제를 최소화할 수 있도록 내부 가이드라인을 수립하여 전파해야 합니다.
임원 보상 및 평가 체계 재검토
자사주를 원칙적으로 소각하는 방침이 제도화되면, 기존의 스톡옵션이나 양도제한조건부주식(RSU) 등 자사주를 활용한 임원 보상 프로그램의 재설계가 불가피합니다. HR팀은 주주가치를 높이는 방향으로 임원 보상 체계를 수정하고, 새로운 성과 연동 보상안을 마련해야 합니다. 정부가 세제 개편을 통해 기업의 배당 확대를 유도하고 있어 임원 평가 시 '배당성향'이나 '주주 수익률'과 같은 주주 친화적 지표를 KPI에 반영하여, 경영진이 주주환원에 더 많은 관심을 기울이도록 유도할 수 있습니다.
조직 문화 및 내부 소통 강화
개정안의 핵심은 대주주 위주의 경영에서 벗어나 일반 주주의 이익을 고려하는 것입니다. 단순한 법규 준수를 넘어, '주주가치 제고'라는 경영 철학으로 조직 문화에 내재화될 수 있도록 전사적인 캠페인과 소통 활동을 주도해야 합니다.
전자주주총회 의무화 등으로 주주 참여가 확대되는 만큼, 우리사주조합 등을 통해 주식을 보유한 직원들과의 소통도 중요해집니다. 회사의 주요 결정이 주주로서의 직원에게 미치는 영향을 투명하게 설명하고, 이들의 의견을 청취하는 채널을 마련할 필요가 있습니다.
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화제가 되고 있는 상법 개정안 때문에
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주가 상승이 연일 이어지고 있는데요.
앞으로 많은 변화가 일어날 것으로 예상되는 상황에서
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